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vendredi, mai 17, 2024

Comment ouvrir une SARL 100% étrangère en Arabie Saoudite ?

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1-Avantages de la création d’une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite

Avantages de l’enregistrement d’une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite : La plupart des investisseurs commerciaux du Royaume analysent différents types d’entreprises pour savoir laquelle serait la plus avantageuse pour établir une petite startup. Dans cet article, nous avons discuté en détail de certaines informations importantes concernant les SARL, telles que la structure commerciale d’une SARL, ses caractéristiques, les changements apportés par la nouvelle loi et ses avantages, etc.

Qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite ?

La société à responsabilité limitée (SARL) en Arabie Saoudite est l’une des structures commerciales les plus populaires et préférées pour être établie par un individu du CCG (Conseil de coopération du Golfe) ou des investisseurs étrangers. Une SARL en Arabie Saoudite est considérée comme une entité juridique distincte de ses actionnaires aux yeux de la loi saoudienne. Comme son nom l’indique, la responsabilité des actionnaires dans une SARL est limitée, c’est-à-dire qu’ils ne sont responsables qu’en fonction de leur capital social ou de la somme investie en actions, et ils ne peuvent pas être tenus responsables des dettes ou des obligations de l’entreprise.

Caractéristiques d’une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite

Une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite est considérée comme équivalente aux sociétés privées à responsabilité limitée et est la forme la plus courante de module commercial dans le royaume. Discutons des principales caractéristiques des SARL en Arabie Saoudite du point de vue de l’établissement, par exemple :

Nombre d’actionnaires ou de partenaires dans une SARL saoudienne

Selon la nouvelle loi sur les sociétés saoudiennes de 2022, une société à responsabilité limitée peut être établie avec un minimum d’un actionnaire et un maximum de 50 actionnaires ou partenaires. Un partenaire unique peut former une SARL individuelle en Arabie Saoudite, mais cette SARL individuelle ne peut pas posséder ou établir une autre SARL individuelle en Arabie Saoudite.

Capital requis pour constituer une SARL en Arabie Saoudite

Avantages de l’établissement des SARL en Arabie Saoudite

En général, il n’y a pas d’exigence de capital minimum pour enregistrer une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite, sauf pour certains types d’activités commerciales par le biais de sociétés agréées par le ministère du Commerce et de l’Industrie (MOCI) ou l’Autorité du marché des capitaux (CMA) qui nécessitent un capital minimum différent. Par exemple, 30 millions SAR sont requis pour les projets d’investissement immobilier, 500 000 SAR (avec des exigences de revenus ou de valeur d’actifs) pour l’activité de sous-traitance et 30 millions SAR pour l’activité commerciale avec l’engagement d’investir au moins 200 millions SAR au cours des cinq premières années en cas de propriété à 100 % étrangère de la SARL.

Propriété étrangère des SARL en Arabie Saoudite

Un investisseur étranger peut créer une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite avec une propriété ou un capital social à 100 % et être gérée par sa propre direction étrangère, sauf dans certaines activités commerciales où il a besoin de partenaires saoudiens. Par exemple, une SARL détenue par un étranger dans l’activité de communication nécessite au moins 25 % des actions, et dans l’activité de transport, 30 % des actions par des citoyens saoudiens.

Absence de participation publique dans une SARL saoudienne

Il n’y a pas de disposition légale dans la SARL pour offrir ses intérêts de participation (actions) à la souscription publique. Si une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite souhaite ouvrir sa participation au public dans le financement du capital social, la SARL doit être convertie en société par actions (SPA).

Responsabilité des actionnaires dans une SARL saoudienne

Selon la nouvelle loi sur les sociétés saoudiennes de 2022, il n’y a pas de responsabilité personnelle des actionnaires pour les dettes de la société à responsabilité limitée (SARL) en Arabie Saoudite. Un actionnaire dans une SARL ne peut pas être personnellement responsable des pertes financières ou des dettes de l’entreprise, sauf dans les cas suivants :

  • S’il provoque de mauvaise foi la dissolution ou la suspension prématurée de la société,
  • S’il ne sépare pas les affaires de la société des siennes propres,
  • S’il entreprend des activités au nom de la société avant d’avoir achevé sa constitution légale.

Gestion de la SARL en Arabie Saoudite

Une société à responsabilité limitée (SARL) en Arabie Saoudite est gérée soit par un seul gérant, soit par un conseil d’administration ou des directeurs. Ainsi, les entités commerciales SARL en Arabie Saoudite peuvent être gérées par un seul directeur général ou par un conseil d’administration, selon la décision des actionnaires de la société.

Confidentialité des SARL en Arabie Saoudite

Il incombe à tous les actionnaires ou partenaires d’une SARL en Arabie Saoudite de maintenir la confidentialité des informations de la société qu’ils reçoivent à titre personnel en tant que partenaires de l’entreprise.

Transferts d’actions dans une SARL saoudienne

Les actions d’une SARL en Arabie Saoudite peuvent être transférées à des tiers et sont soumises à un droit de préemption statutaire des propres actionnaires de la société. Les transferts d’actions de SARL doivent être enregistrés dans le registre des actions de la société déposé auprès du ministère du Commerce et de l’Industrie (MOCI) et doivent être reflétés dans les statuts de la société (AOA) par l’exécution d’amendements aux statuts de la société devant un notaire saoudien. Les actionnaires partenaires de la SARL peuvent spécifier une méthode d’évaluation de leurs intérêts dans la société dans les statuts de la société.

Changements dans la société à responsabilité limitée saoudienne en 2023

Par rapport à l’ancienne loi sur les sociétés, la nouvelle loi saoudienne introduit des changements importants nécessaires pour attirer davantage d’investissements étrangers, notamment dans les domaines suivants :

  1. Documents de constitution requis

La nouvelle loi sur les sociétés saoudiennes spécifie que la déclaration, les documents et les statuts de la société sont requis pour la constitution d’une société à responsabilité limitée (SARL) en Arabie Saoudite. Deux des documents ci-dessus doivent être soumis pour la création de nouvelles sociétés, par exemple :

  • Une déclaration des actionnaires ou partenaires indiquant que la nouvelle SARL se conforme aux exigences de la nouvelle loi sur les sociétés saoudiennes relatives à l’enregistrement des sociétés.
  • Un rapport établi par un évaluateur agréé montrant sa juste valeur s’il y a une contribution en nature au capital social.
  1. Émission d’instruments de sécurité pour les SARL en Arabie Saoudite

La création d’instruments de sécurité pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL) en Arabie Saoudite était autrefois difficile en pratique en raison du manque de cadre réglementaire nécessaire. La nouvelle loi sur les sociétés de 2022 autorise les SARL à hypothéquer leurs actions, à émettre des Sukuks (certificats de location) ou tout autre instrument de dette. Ainsi, la nouvelle loi saoudienne permet aux SARL d’émettre des obligations négociables et d’autres instruments de financement conformément aux lois et règlements du marché des capitaux. Cette disposition rend les SARL plus flexibles pour garantir leurs participations et accroître leur accès au financement en Arabie Saoudite. Pour avoir toutes les dernières News veuillez nous rejoindre sur notre Groupe TELEGRAM CLIQUEZ ICI

  1. Devoirs et responsabilités des directeurs et des gestionnaires

La nouvelle loi sur les sociétés d’Arabie Saoudite précise que les gestionnaires et les directeurs des SARL ne sont pas responsables des pertes de la société découlant de leurs décisions, pour autant que celles-ci ne révèlent pas un intérêt personnel. Leurs décisions doivent être fondées sur leur jugement raisonnable de la situation objective et sur une connaissance complète des questions pertinentes, agissant dans le meilleur intérêt de la société. Cependant, l’ancienne loi sur les sociétés n’était pas claire à cet égard, et des décisions de justice contradictoires existent.

  1. Les SARL peuvent racheter leurs propres actions

Selon la nouvelle loi sur les sociétés, une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite peut racheter ses actions qui n’ont pas de droits de vote. La règle de rachat des actions autorise les SARL en Arabie Saoudite à restructurer leur capital social existant plus rapidement selon les besoins et permet aux actionnaires d’explorer de nouvelles voies de sortie.

  1. Droit de traîner et de taguer des actionnaires de SARL

Les statuts de la société (AOA) peuvent avoir le consentement des actionnaires représentant 90 % ou plus du capital social de la société, ce qui permet à la majorité des actionnaires d’exiger des autres actionnaires de transférer conjointement toutes les actions de la société à un tiers de bonne foi aux mêmes conditions et au même prix, avec une garantie pour les actionnaires majoritaires de proposer aux actionnaires minoritaires les mêmes conditions et le même prix pour la vente de leurs actions. Ce type de disposition de transfert d’actions reconnaît pour la première fois les droits de traîner et de taguer des actionnaires des SARL dans les lois saoudiennes. Ce type de transfert d’actions était très difficile à appliquer avant cette loi.

  1. Dissolution obligatoire des SARL en cas de pertes

Selon l’ancienne loi sur les sociétés, si une SARL perdait plus de 50 % de son capital, le gestionnaire ou le directeur devait l’inscrire au registre du commerce et convoquer une réunion des actionnaires dans les 90 jours suivant la publication des informations sur les pertes, afin de discuter de la poursuite de l’activité de la société ou de sa dissolution. Dans d’autres cas, si le gestionnaire n’appelle pas une réunion des actionnaires, ou si la réunion est convoquée mais ne prend pas de décision, la société SARL sera dissoute de manière obligatoire.

Cependant, la nouvelle loi sur les sociétés saoudiennes élimine le besoin de dissolution obligatoire des SARL en cas de pertes atteignant plus de 50 % de leur capital. Selon la nouvelle loi, si une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite perd plus de la moitié de son capital, le gestionnaire dispose de 60 jours pour convoquer une réunion des actionnaires de la société après avoir pris connaissance des pertes, afin de décider de poursuivre l’activité avec des mesures pertinentes et efficaces, ou de dissoudre la société.

Avantages de la société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite

Il existe de nombreux avantages à créer une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite, tels qu’une identité distincte, une responsabilité limitée des actionnaires, une existence flexible, une structure de gestion flexible, une transférabilité libre des intérêts financiers, etc. Examinons quelques-uns des avantages importants de la société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite ci-dessous.

Raisons d’établir une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite

Nous discuterons ci-dessous de certaines raisons d’établir une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite et des raisons pour lesquelles la plupart des investisseurs choisissent d’établir une SARL plutôt que tout autre type de société en Arabie Saoudite, par exemple :

Exigences minimales de 1 à 50 actionnaires

Une société à responsabilité limitée dans le Royaume d’Arabie Saoudite peut être constituée d’un minimum d’un actionnaire et d’un maximum de 50 actionnaires. Mais si le nombre d’actionnaires dépasse 50, elle doit être convertie en société par actions (SPA). Une préoccupation plus importante selon la nouvelle loi est qu’une SARL en Arabie Saoudite peut être convertie en SPA si les actionnaires détenant plus de 50 % des actions de la société le demandent, à moins que les statuts de la société (AOA) ne spécifient une limite inférieure.

Nombre minimal de directeurs (ou d’officiers) et actionnaires

Exigences de résidence minimales

La nouvelle loi sur les sociétés saoudiennes permet à une société à responsabilité limitée (SARL) en Arabie Saoudite d’avoir soit un seul directeur (directeur général), soit un conseil d’administration. Dans le cas où une SARL en Arabie Saoudite compte plus de 20 actionnaires ou partenaires, il est nécessaire de constituer un conseil de surveillance composé d’au moins 3 actionnaires pour superviser le conseil d’administration ou le directeur général. Une SARL en Arabie Saoudite ne nécessite pas de résidence pour les directeurs.

Exigences minimales de capital social

En général, il n’y a pas de montant minimum de capital requis pour la création d’une SARL en Arabie Saoudite en vertu de la loi sur les sociétés. Cependant, le ministère de l’Investissement d’Arabie Saoudite (MISA) peut imposer un capital minimum pour la constitution d’une SARL par le biais d’une licence standard pour certaines activités commerciales, par exemple 250000 SAR. Une fois l’enregistrement du registre du commerce (CR) pour l’enregistrement de la SARL effectué, l’entreprise aura 90 jours pour le capitaliser de manière appropriée et obtenir le certificat bancaire confirmant le capital à soumettre au MOCI.

Éviter la double imposition pour les SARL en Arabie Saoudite

Une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite, établie en tant que petite entreprise en fonction du nombre d’employés ou d’actionnaires, peut éviter la double imposition applicable dans d’autres cas. En Arabie Saoudite, la double imposition est généralement applicable lorsqu’un investisseur choisit une structure d’entreprise de type C-Corp, où l’entreprise et le propriétaire sont imposés séparément. Une SARL est exclue de cette disposition et est imposée davantage comme une entreprise individuelle.

Facilité de modification des SARL

Un autre avantage d’une société à responsabilité limitée (SARL) en Arabie Saoudite en tant que petite entreprise est qu’une fois qu’elle est établie, elle nécessite moins d’entretien continu et peut ajouter de nouveaux partenaires ou vendre ses actions à quelqu’un d’autre plus facilement. Ainsi, une SARL est plus simple que la structure d’entreprise de type C-Corp, car cette dernière nécessite des procès-verbaux pour prendre des décisions du conseil d’administration concernant tout changement. On peut dire que la structure d’une SARL en Arabie Saoudite a moins de restrictions sur les différents éléments administratifs par rapport à d’autres types d’entités commerciales.

Protection des actifs personnels des actionnaires des SARL

Le principal avantage ou raison pour les investisseurs d’établir une société à responsabilité limitée en Arabie Saoudite en tant que petite entreprise est de protéger leurs actifs personnels en cas de poursuites judiciaires contre la société. En comparaison, une entreprise individuelle peut être une entreprise risquée, et un partenariat général encore plus risqué dans la même situation.

surtout ne faite jamais les démarches vous-même nous vous conseillons de passer par un juriste ou un mektab local spécialisé dans l’ouverture de business pour les étrangers

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